Satzung

Gesellschaftsvertrag der Corint Media GmbH
(in der Fassung vom 21. März 2024)

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Gesellschaft führt die Firma Corint Media GmbH.
Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand und Zweck der Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist die treuhänderische Wahrnehmung der ihr von Sendeunternehmen und Presseverlegern übertragenen und/oder eingeräumten Rechte und Ansprüche, die sich aus dem Urheberrechtsgesetz für diese Unternehmen ergeben, sowie die Verteilung der erzielten Einnahmen an Sendeunternehmen und/oder Presseverleger, die mit der Gesellschaft einen Wahrnehmungsvertrag geschlossen haben („Berechtigte“).
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie ist insbesondere befugt, sich zur Erreichung dieses Zweckes an Zusammenschlüssen anderer Verwertungsgesellschaften oder an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen. Sie ist auch berechtigt, Inkassomandate von anderen Verwertungsgesellschaften zu übernehmen. Weiterhin kann die Gesellschaft neben den originären Leistungsschutzrechten von Unternehmen (Sendeunternehmen und/oder Presseverlegern) auch die den Unternehmen eingeräumten und/oder übertragenen urheberrechtlichen Nutzungsrechte, Leistungsschutzrechte und Vergütungsansprüche treuhänderisch wahrnehmen, soweit sie für die Verwertung der Presseveröffentlichungen oder der Funksendungen erforderlich sind bzw. damit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, bei der Wahrnehmung neuer Rechte und/oder Vergütungsansprüche zur Wahrung der Verteilungsgerechtigkeit die betroffenen Berechtigten im Verhältnis der zu erwarteten Einnahmen der jeweiligen Unternehmen vorab an den Kosten der Wahrnehmung und Durchsetzung der Rechte zu beteiligen.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.

§ 3 Wahrnehmung der übertragenen Rechte

Über Art und Umfang der wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche wird mit den Berechtigten ein Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen, mit dem die von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte übertragen und/oder eingeräumt werden. Entstehen bei einem Unternehmen mehrere originäre Leistungsschutzrechte (z. B. für mehrere Funksendungen und/oder mehrere Presseerzeugnisse) schließt dieses für jede Funksendung und/oder jedes Presseerzeugnis einen eigenen Wahrnehmungsvertrag ab.
Die Gesellschafter und die Berechtigten bilden jeweils zwei Kurien, die Kurie der Sendeunternehmen, die jeweils einen Wahrnehmungsvertrag über Senderechte mit der Gesellschaft abgeschlossen haben („Kurie Sendeunternehmen”) und die Kurie der Presseverleger, die jeweils einen Wahrnehmungsvertrag über Presseleistungsschutzrechte mit der Gesellschaft abgeschlossen haben („Kurie Verleger”). Ein Berechtigter kann sowohl der Kurie Sendeunternehmen als auch der Kurie Verleger angehören.
Soweit ein neu beitretender Gesellschafter sowohl als Sendeunternehmen als auch als Verleger Rechte durch die Gesellschaft wahrnehmen lässt, ist er nach den der Gesellschaft eingeräumten und/oder übertragenen Rechten der Kurie zuzuordnen, auf die in Summe der prozentual höhere Anteil an den Ausschüttungen der Gesellschaft bezogen auf die jeweilige Gesamtausschüttung in der Kurie entfällt. Maßgeblich für die Zuordnung ist die Höhe der Ausschüttungen in dem Jahr, das dem Erwerb der Geschäftsanteile an der Gesellschaft vorangeht. Bei zeitgleicher Rechteeinbringung und Erwerb von Geschäftsanteilen ist die Höhe der durch die Geschäftsführung prognostizierten Ausschüttungen maßgeblich. Die Zuordnung der bisherigen Gesellschafter zu der Kurie Sendeunternehmen oder zu der Kurie Verleger bleibt unberührt.
Die Zuordnung eines Gesellschafters zu einer Kurie wird von der Geschäftsführung jährlich am Ende eines Geschäftsjahres überprüft. Bei Veränderungen entscheidet die Geschäftsführung über eine Änderung der Zuordnung und unterrichtet den betroffenen Gesellschafter spätestens mit der Ladung zur ersten Gesellschafterversammlung im Folgejahr.

§ 4 Verteilung der Einnahmen

Die aus den übertragenen und/oder eingeräumten urheberrechtlichen Nutzungsrechten, Leistungsschutzrechten und Vergütungsansprüchen erzielten Einnahmen sowie die sonstigen Einnahmen werden an die Berechtigten gemäß den §§ 27 ff. VGG nach Abzug der Verwaltungskosten verteilt.
Die Verteilung der Einnahmen erfolgt aufgrund von Verteilungsplänen, die von den nach Maßgabe des VGG zuständigen Gremien beschlossen werden.
Allgemeine Verwaltungskosten werden zwischen der Kurie Sendeunternehmen und der Kurie Verleger hälftig (d. h. zu je 50 %) geteilt. Zuordenbare Kosten (z. B. Rechtsberatungs- und Gerichtskosten für die Wahrnehmung und Durchsetzung von jeweils einer Kurie zuordenbaren Rechten und Ansprüchen) sind von der jeweils hiervon betroffenen Kurie allein zu tragen.
Für die Verteilungspläne gelten im Übrigen folgende Grundsätze:
1. Soweit mit angemessenen Mitteln feststellbar, erhält jeder Berechtigte den auf die Nutzung seiner Rechte entfallenden Anteil an den zu verteilenden Einnahmen.
2. Soweit der individuelle Anteil der Nutzung nicht mit angemessenen Mitteln feststellbar ist, werden allgemeine Bewertungs- und Verteilungsregeln zur pauschalen Bemessung der Vergütung der Berechtigten aufgestellt.
3. Der den Berechtigten der Kurie Sendeunternehmen zustehende Anteil an den Einnahmen richtet sich zusätzlich nach dem Marktanteil und der technischen Reichweite sowie ggf. nach anderen geeigneten Kriterien, wobei für die Nutzung von analogen, digitalen, verschlüsselten, unverschlüsselten, terrestrischen und satellitären Signalen getrennte Tarife und Verteilungspläne aufgestellt werden können.
Die Abrechnung erfolgt für jeden Berechtigten auf der Grundlage der Verteilungspläne, die den Grundsätzen des § 4 Abs. 4 Iit. a) bis d) entsprechen sowie unter Nennung des auf den Berechtigten entfallenden Anteils an den Verwaltungskosten.

§ 5 Stammkapital und Aufnahme neuer Gesellschafter

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 83.000,00 (in Worten: Euro dreiundachtzigtausend) und ist vollständig eingezahlt.
Als Gesellschafter der Gesellschaft ist gem. den nachfolgenden Absätzen aufzunehmen, wer:
1. seit mindestens fünf Jahren Berechtigter ist und
2. mit einem Volumen von mindestens 2 % an den Ausschüttungen der Gesellschaft an die Berechtigten einer Kurie beteiligt ist,
3. oder wer Berechtigter ist und nach Art und Umfang seiner Leistungsschutzrechte erwarten lässt, dass er die Durchsetzung von Rechten, die die Gesellschaft wahrnimmt, in besonderem Maße unterstützen wird.

Die Voraussetzungen gemäß Satz 1 lit. a) gelten auch dann als erfüllt, wenn mindestens ein von dem Beitrittswilligen beherrschtes Unternehmen im Sinne der §§ 15ff. AktG sie erfüllt; die Voraussetzungen gemäß Satz 1 lit. b) gelten auch dann als erfüllt, wenn sie — gegebenenfalls insgesamt — durch von dem Beitrittswilligen beherrschte Unternehmen im Sinne der §§ 15ff AktG. erfüllt werden.

Der Beitrittswillige ist zur Übernahme eines oder mehrerer Geschäftsanteile zuzulassen, dessen bzw. deren Nennbetrag bzw. Nennbeträge sich zu der Summe der Nennbeträge der Gesellschafter der für den Beitrittswilligen maßgeblichen Kurie so verhält bzw. verhalten, wie die Summen der im letzten Jahr vor dem Aufnahmeverlangen an den Beitrittswilligen (oder an ein vom Beitrittswilligen beherrschtes Unternehmen) geleisteten Ausschüttungen im Verhältnis zur Summe sämtlicher Ausschüttungen an Gesellschafter der für den Beitrittswilligen maßgeblichen Kurie. Der sich so ergebende Betrag ist auf glatte Euro abzurunden. Die Gesellschafter können, soweit erforderlich, über andere geeignete Parameter für die Ermittlung eines oder mehrerer Geschäftsanteile, zu dessen bzw. deren Übernahme ein Beitrittswilliger zuzulassen ist, beschließen.
Begehrt ein Berechtigter die Aufnahme als Gesellschafter, entscheidet die Geschäftsführung über das Vorliegen der Voraussetzungen nach Abs. 2 und Abs. 3. Gegen eine ablehnende Entscheidung der Geschäftsführung ist die Beschwerde zum Aufsichtsrat gegeben. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, in der nächsten Aufsichtssitzung über die Aufnahme und die Voraussetzungen und Bedingungen der Aufnahme nach Abs. 2 und Abs. 3 zu entscheiden.
Die Gesellschafter der Gesellschaft sind im Falle eines berechtigten Aufnahmebegehrens verpflichtet (i) eine Kapitalerhöhung zur Schaffung eines oder mehrerer neuer Geschäftsanteils zu beschließen, auf ihr Bezugsrecht zu verzichten und die Übernahme des neuen Geschäftsanteils bzw. der neuen Geschäftsanteile durch den Beitrittswilligen zuzulassen und/oder (ii) zu beschließen, dass ein oder mehrere von der Gesellschaft gehaltene eigene Geschäftsanteile (ggf. nach Teilung) an den Beitrittswilligen verkauft und abgetreten wird bzw. werden und die Geschäftsführung entsprechend anzuweisen. Der Nennbetrag bzw. die Nennbeträge dieses Geschäftsanteils bzw. dieser Geschäftsanteile bestimmt bzw. bestimmen sich nach Maßgabe von Abs. 3. Im Rahmen der Kapitalerhöhung setzen die Gesellschafter ein Aufgeld fest, das dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der neuen Geschäftsanteile des Beitrittswilligen zum Gesamtnennbetrag sämtlicher Geschäftsanteile der Gesellschafter der jeweiligen Kurie (einschließlich der neuen Geschäftsanteile) multipliziert mit € 200.000,00 (in Worten Euro zweihunderttausend) entspricht. Soweit der Beitrittswillige eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft erwirbt, gilt vorstehender Satz 3 für die von dem Beitrittswilligen zu erbringende Gegenleistung entsprechend, mit der Maßgabe, dass der Beitrittswillige zusätzlich den Nennbetrag der Geschäftsanteile zu zahlen hat.

§ 6 Verfügung über und Belastung von Geschäftsanteilen

Die Verfügung über und die Belastung von Geschäftsanteilen und von Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Das Gleiche gilt für die mittelbare Verfügung über Geschäftsanteile, wenn die Geschäftsanteile an der Gesellschaft von einer reinen Holding- bzw. Beteiligungsgesellschaft gehalten werden, soweit die Geschäftsanteile der Gesellschaft das wesentliche Vermögen der Holding- bzw. Beteiligungsgesellschaft ausmachen.
Geschäftsanteile können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung geteilt werden; der Nennbetrag der neu gebildeten Geschäftsanteile muss auf volle Euro lauten. Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden, soweit die auf sie entfallenden Einlagen in voller Höhe erbracht sind.
Bei den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 1 und Abs. 2 ist auch der Gesellschafter stimmberechtigt, dessen Geschäftsanteile betroffen sind.

§ 7 Geschäftsführer und deren Vertretungsmacht

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch den Aufsichtsrat Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Ferner kann einzelnen oder allen Geschäftsführern durch den Aufsichtsrat allgemein oder für den Einzelfall sowie ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
Die Geschäftsführer werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat schließt mit den Geschäftsführern die Anstellungsverträge ab; der Aufsichtsrat ist auch für die Abänderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsverträge zuständig.

§ 8 Geschäftsführungsbefugnisse der Geschäftsführung

Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, aus diesem Gesellschaftsvertrag, aus den Anstellungsverträgen und den Beschlüssen des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist im Innenverhältnis jeder von ihnen einzeln zur Geschäftsführung berechtigt.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für die Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrats. Solche zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungshandlungen sind insbesondere:
1. die Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers;
2. Zusammenschlüsse und Bündnisse unter Beteiligung der Gesellschaft;
3. die Gründung und Auflösung von Tochtergesellschaften, die Übernahme anderer Organisationen oder der Erwerb und die Veräußerung von Anteilen oder Rechten an anderen Organisationen durch die Gesellschaft;
4. der Erwerb, der Verkauf und die Beleihung unbeweglicher Sachen;
5. die Aufnahme und die Vergabe von Darlehen sowie die Stellung von Darlehenssicherheiten;
6. der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Repräsentationsvereinbarungen im Sinne von 44 VGG;
7. die Erhebung von Klagen und die Anrufung der Schiedsstelle nach §§ 92 ff. VGG sowie die Anfechtung ihrer Entscheidungen und der Abschluss von Vergleichen in den vorgenannten Verfahren, jeweils bei Angelegenheiten mit einem Streitwert von mehr als € 500.000,00;
8. die Anschaffung sowie Veräußerung von Wirtschaftsgütern des beweglichen Anlagevermögens, wenn der Einzelanschaffungswert bzw. der Verkehrswert € 15.000,– übersteigt;
9. die Errichtung von Neu- oder Umbauten, wenn die Baukosten mehr als € 15.000,– betragen;
10. die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;
11. die Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters;
12. Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder gleichartigen Verpflichtungen;
13. die Erteilung von Prokuren sowie deren Widerruf und der Abschluss von Anstellungs- und Arbeitsverträgen aller Art, wenn die jährliche Belastung der Gesellschaft € 102.000,– jeweils übersteigt;
14. die Zusage von Pensions- oder sonstigen Versorgungsansprüchen;
15. der Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Rechtsgeschäften mit einem Gesellschafter (mit Ausnahme von Wahrnehmungsverträgen), wenn die Verpflichtung der Gesellschaft innerhalb eines Geschäftsjahres € 15.000,– insgesamt übersteigt, oder — außer-halb eines Anstellungsverhältnisses — mit einem Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen leitenden Angestellten.

Wird das Budget für ein Geschäftsjahr nicht rechtzeitig verabschiedet, gilt das Budget des vorangegangenen Geschäftsjahres vorläufig für das neue Geschäftsjahr weiter, soweit nicht einzelne Regelungen offensichtlich nicht übertragbar sind. Die Geschäftsführer sind berechtigt, bis zur Verabschiedung des aktuellen Budgets auf Grundlage dieses vorläufigen Budgets zu handeln.

§ 9 Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das im Sinne der §§ 17, 18 VGG zuständige Organ. Sie beschließt über die ihr kraft Gesetzes oder dieses Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Gegenstände, insbesondere über
1. den Gesellschaftsvertrag einschließlich dessen Änderung;
2. den jährlichen Transparenzbericht;
3. die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2;
4. die Vergütung und sonstige Leistungen an Mitglieder des Aufsichtsrats;
5. den Erlass einer Wahlordnung für die Wahl der Delegierten gem. § 12 Abs. 11;
6. die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte gemäß § 4;
7. die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte;
8. die Verwendung der nicht verteilbaren Einnahmen aus den Rechten;
9. die allgemeine Anlagepolitik in Bezug auf die Einnahmen aus den Rechten sowie die Grundsätze des Risikomanagements;
10. die allgemeinen Grundsätze für die Abzüge von den Einnahmen aus den Rechten, einschließlich der allgemeinen Grundsätze für Abzüge zur Deckung der Verwaltungskosten;
11. die Bedingungen, zu denen ein Berechtigter jedermann das Recht einräumen kann, seine Werke oder sonstige Schutzgegenstände für nicht kommerzielle Zwecke zu nutzen;
12. eine Übertragung der in §§ 17 Abs. 2 und § 18 Abs. 2 VGG genannten Befugnisse auf den Aufsichtsrat.
In der Gesellschafterversammlung stehen den Gesellschaftern insgesamt 1.000.000 Stimmen zu. Eine Hälfte dieser Stimmen entfällt auf Gesellschafter der Kurie Sendeunternehmen, die andere Hälfte entfällt auf die Kurie Verleger. Innerhalb einer Kurie ist für die Anzahl der den Gesellschaftern dieser Kurie zustehenden Stimmen das Verhältnis der von diesen Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile maßgeblich. Die Anzahl der danach einem Gesellschafter zustehenden Stimmen ist gegebenenfalls auf volle Stimmen abzurunden; in diesem Fall reduziert sich die Gesamtzahl der Stimmen gem. Satz 1.
Bei Beschlüssen gem. Abs. 1 lit. f), die sich ausschließlich auf die Verteilung von Erlösen an Berechtigte einer Kurie beschränken, und bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, die gem. § 10 Abs. 2 und Abs. 4 jeweils einer Kurie zuzuordnen sind, sind die Gesellschafter der jeweils anderen Kurie nicht stimmberechtigt.
An der Gesellschafterversammlung können die Delegierten neben den Gesellschaftern mit beratender Stimme teilnehmen. Bei Beschlüssen gem. Abs. 1 Buchstabe d) und f) bis l) wirken die Delegierten stimmberechtigt mit. Jedem Delegierten stehen dabei insgesamt 1,67 % der insgesamt nach Abs. 2 Satz 1 vorgesehenen Stimmen der Gesellschafter (ggf. ohne Reduzierungen nach Abs. 2 Satz 4) zu. Die Anzahl der Stimmen der Delegierten ist gegebenenfalls abzurunden.
Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal pro Kalenderjahr zusammen (ordentliche Gesellschafterversammlung). Eine Gesellschafterversammlung ist darüber hinaus einzuberufen, wenn

1. ein oder mehrere Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens einen Anteil von 10 % des Stammkapitals erreichen, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Angabe der Tagesordnung verlangen; dies gesetzlich vorgeschrieben ist oder die Geschäftsführung eine Einberufung sonst für erforderlich hält oder
2. der Aufsichtsrat die Einberufung beschließt.

Das Verlangen gemäß vorstehend lit. a) oder b) ist in Textform (§ 126 b BGB) an die Geschäftsführung zu richten. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt (soweit sie in physischer Präsenz stattfinden), sofern nicht alle Gesellschafter einem anderen Versammlungsort zustimmen.

Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen erfolgen durch die Geschäftsführung in Textform (§ 126 b BGB) mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung sowie Ort und Zeit der Versammlung. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versendung und der Tag der Versammlung nicht mit einzurechnen. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist die Versendung der Einladung, wenn die Einladung (zumindest auch) per Telefax oder E‑Mail versandt wird. In dringenden Fällen kann die Frist von der Geschäftsführung angemessen verkürzt werden. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit kein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens am siebten Tag vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) mitzuteilen; Satz 3 gilt hierfür entsprechend. Kommt die Geschäftsführung einem Einberufungsverlangen gemäß Abs. 5 Satz 2 und 3 nicht innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach, können die in § 9 Abs. 5 lit. a) bezeichneten Gesellschafter (im Falle des § 9 Abs. 5 lit. a)) bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats (im Falle des § 9 Abs. 5 lit. b)) selbst zur Gesellschafterversammlung nach Maßgabe dieses Abs. 6 einladen.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterversammlungen können auch mittels Telefon- und/oder Videokonferenzschaltung abgehalten werden, wenn technisch sichergestellt ist, dass jeder Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, den Ausführungen jedes anderen Gesellschafters folgen und sich zu den Beschlussgegenständen äußern kann. Soweit eine andere Form der Beschlussfassung nicht gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, können Beschlüsse darüber hinaus auch außerhalb von Versammlungen oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung durch mündliche Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB), per Telefon und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien gefasst werden, wenn
1. kein Gesellschafter oder Delegierter dieser Art der Beschlussfassung widerspricht oder
2. den Gesellschaftern und Delegierten in Textform (§ 126b BGB) ein bestimmter Beschlussvorschlag angekündigt wurde, die erforderliche Mehrheit bezogen auf die Gesamtheit der bei der Beschlussfassung Stimmberechtigten (in den Fällen des Abs. 4, Satz 2 einschließlich der Delegierten) dem Vorschlag innerhalb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschlussvorschlags zugestimmt und bei der Versendung des Beschlussvorschlags auf die vorstehenden besonderen Voraussetzungen der Beschlussfassung hingewiesen wurde.

Im Falle von vorstehend lit. a) gilt die Teilnahme an der Beschlussfassung als Zustimmung, soweit der Art der Beschlussfassung von dem betreffenden Gesellschafter oder Delegierten nicht zugleich ausdrücklich widersprochen wird; ein Gesellschafter oder Delegierter nimmt für Zwecke dieser Bestimmung auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn er sich der Stimme enthält. Für die Erklärung des Widerspruchs ist den nicht an der Beschlussfassung teilnehmenden Gesellschaftern oder Delegierten von der Geschäftsführung eine angemessene Frist zu setzen; der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn alle nicht an der Beschlussfassung teilnehmenden Gesellschafter und Delegierte zugestimmt oder keiner dieser Gesellschafter oder Delegierten innerhalb der Frist gegenüber der Gesellschaft widersprochen hat.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen einer Mehrheit von mehr als 85 % der abgegebenen Stimmen, soweit nicht eine andere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben oder in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich angeordnet ist.
Soweit eine Beschlussfassung gem. Abs. 1 lit. c) oder lit. f) nur Berechtigte einer Kurie betrifft, sind nur die Gesellschafter, die gem. § 3 Abs. 3 der betroffenen Kurie zuzuordnen sind, stimmberechtigt.
Gesellschafter können sich gegenseitig oder die Mitarbeiter von Gesellschaftern zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und zur Ausübung von Gesellschafterrechten bevollmächtigen, sofern die Vertretung nicht zu einem Interessenkonflikt führt. Ein Interessenkonflikt liegt insbesondere vor, wenn der Vertreter Gesellschafter verschiedener Kurien der Gesellschafterversammlung vertritt. Eine Vollmacht zur Vertretung eines Gesellschafters ist nur wirksam, wenn sie auf die Vertretung des Gesellschafters in einer bestimmten Mitgliederversammlung beschränkt ist. Der Vertreter ist verpflichtet, entsprechend den Anweisungen des Mitglieds abzustimmen, das ihn bestellt hat.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter sind berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist – soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat – ein schriftliches Protokoll unter Angabe der Beschlussgegenstände zu fertigen. Das Protokoll ist von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter Zahl) zu unterzeichnen. Den Gesellschaftern und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter sind unverzüglich Abschriften des Protokolls zu senden. Ein Protokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht innerhalb von einem Monat nach Zugang schriftlich gegenüber der Gesellschaft widersprochen wird.
Gesellschafter und Delegierte können Gesellschafterversammlungen, die in physischer Präsenz stattfinden, per Live-Stream verfolgen. Anstelle der Stimmrechtsausübung in der Gesellschafterversammlung können sie ihr Stimmrecht hinsichtlich der in der Tagesordnung angekündigten Wahlvorschläge und Beschlussanträge im Vorfeld der Gesellschafterversammlung im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („E‑Voting“). Die Stimmrechtsausübung per E- Voting ist nicht übertragbar und unwiderruflich.
Voraussetzung für die Stimmrechtsausübung per E‑Voting und die Teilnahme per Live-Stream ist, dass der Gesellschafter oder Delegierte die hierfür geltenden Fristen und Authentifizierungsanforderungen einhält. Diese werden vom Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung festgelegt, die dem Gesellschafter mit Erwerb seines Geschäftsanteils und dem Delegierten nach Durchführung seiner Wahl gemäß § 12 zur Verfügung gestellt wird. Gesellschafter, die sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen oder als Stellvertreter für ein anderes Mitglied an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht nicht per E- Voting ausüben.
Die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur im Wege der Klage geltend gemacht werden, die innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der notariellen Niederschrift oder des Protokolls über die Beschlussfassung erhoben werden muss. Sie kann nicht gestützt werden
1. auf eine durch technische Störungen hervorgerufene Verletzung von Rechten, die auf elektronischem Wege wahrgenommen wurden, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen;
2. auf eine Verletzung von Verfahrensvorschriften, soweit sich die Verletzung nicht auf die Beschlussfassung ausgewirkt hat.

§ 10 Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus insgesamt vierzehn Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat setzt sich aus sieben Vertretern der Kurie Sendeunternehmen und sieben Vertretern der Kurie Verleger zusammen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von vier Jahren ernannt. Bei der Ernennung der Vertreter einer Kurie stimmen die Gesellschafter der anderen Kurie nicht mit.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats, müssen nach den Berechtigten gem. Abs. 6 Satz 1 sieben Mitglieder der Kurie Sendeunternehmen, hiervon vier Mitglieder dem Bereich des Fernsehens und drei Mitglieder dem Bereich des Hörfunks, und sieben Mitglieder der Kurie Verleger zuzuordnen sein.
Die Gesellschafter wählen für die in Abs. 3 bezeichnete Amtsdauer für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied, das im Falle des Ausscheidens des jeweiligen nach Abs. 3 gewählten Mitglieds vor Ablauf von dessen Amtsdauer an dessen Stelle für dessen verbleibende Amtsdauer nachrückt; Abs. 3 und Abs. 4 gelten für die Wahl der Ersatzmitglieder entsprechend.
Mitglieder des Aufsichtsrats und Ersatzmitglieder können nur natürliche Personen werden, die Berechtigte sind oder die gesetzliche Vertreter oder bevollmächtigte Mitarbeiter in Festanstellung und mit Leitungsfunktion von Berechtigten oder mit Berechtigten verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG sein. Personen, die in Aufsichts- oder anderen Gremien von Verwertungsgesellschaften oder vergleichbaren Einrichtungen (z. B. ZPÜ) Interessen der berechtigten Unternehmen vertreten, sind von einer Aufsichtsratstätigkeit ausgeschlossen.
Mitglieder des Aufsichtsrats scheiden mit dem Wegfall der Voraussetzungen ihrer Bestellung nach Abs. 6 aus dem Aufsichtsrat aus. An die Stelle der ausgeschiedenen Mitglieder treten für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder die entsprechenden Ersatzmitglieder.
Der Aufsichtsrat beschließt über:
1. die Wahl und Abberufung der Geschäftsführer sowie über Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern;
2. die Wahrnehmungsbedingungen im Sinne von § 9 Satz 2 VGG;
3. die Tarife im Sinne von §§ 38 bis 40 VGG;
4. Beschwerden nach § 5 Abs. 4;
5. zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 8 Abs. 3;
6. die jährliche Rahmenplanung der Gesellschaft („Budget“).

§ 11 Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal jährlich zu einer Sitzung zusammen; darüber hinaus tritt er dann zusammen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder oder sein Vorsitzender oder sein Stellvertreter oder die Gesellschafterversammlung dies beantragen. Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats einem anderen Sitzungsort zustimmen. Die Geschäftsführer sollen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.
Die Einladungen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen in Textform (§ 126 b BGB) durch die Geschäftsführung oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung sowie Ort und Zeit der Sitzung. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versendung und der Tag der Sitzung nicht mit einzurechnen. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist die Versendung der Einladung, wenn sie (zumindest auch) per Telefax oder E‑Mail versandt wird. In dringenden Fällen kann die Frist von der Geschäftsführung angemessen verkürzt werden. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit kein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens am fünften Tag vor der Sitzung in Textform (§ 126 b BGB) mitzuteilen; Satz 3 gilt hierfür entsprechend.
Soweit nachfolgend in Abs. 5 und Abs. 6 nicht abweichend geregelt, ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder und mindestens vier Mitglieder aus beiden Kurien anwesend sind oder gemäß Abs. 7 sonst an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, weil trotz ordnungsgemäßer Ladung nicht die nach Satz 1 erforderlichen Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen, so kann abweichend von der Regelung des Satz 1 in einer erneut einberufenen Sitzung des Aufsichtsrats, mit denselben Tagesordnungspunkten Beschlüsse zu solchen Tagesordnungspunkten unabhängig von der Anzahl der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst werden, sofern hierauf in der Ladung hingewiesen wird. Die Mehrheitserfordernisse gemäß Abs. 4 gelten auch für die Beschlussfassung in dieser erneut einberufenen Sitzung.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit aus jeder Kurie des Aufsichtsrats mindestens drei Mitglieder dem Beschlussvorschlag zugestimmt haben. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat eine Stimme.
Beschlüsse des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 8 lit. b) und lit. c), die nur die Kurie Verleger oder der Sendeunternehmen und innerhalb der Kurie Sendeunternehmen nur den Bereich des Hörfunks oder des Fernsehens betreffen, können nur unter Teilnahme aller Mitglieder des Aufsichtsrats der jeweiligen Kurie bzw. des jeweiligen Bereichs und allein mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen dieser Mitglieder gefasst werden. Satz 1 gilt entsprechend, wenn der Aufsichtsrat im Rahmen von Beschlussempfehlungen über Gegenstände gemäß § 9 Abs. 1 lit. c) oder lit. f) beschließt, die nur Berechtigte einer Kurie betreffen. Für Zwecke der Präsenzfeststellung nehmen Mitglieder des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn sie sich der Stimme enthalten.
Ist der Aufsichtsrat für einen in der Tagesordnung vorgesehenen Beschluss gemäß vorstehendem Abs. 5 nicht beschlussfähig, weil trotz ordnungsgemäßer Ladung nicht alle für die Beschlussfassung nach Abs. 5 erforderlichen Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der Bereiche des Hörfunks und des Fernsehens teilnehmen, so kann abweichend von der Regelung des Abs. 5 in einer erneut einberufenen Sitzung des Aufsichtsrats, mit denselben Tagesordnungspunkten Beschlüsse, zu solchen Tagesordnungspunkten unabhängig von der Anzahl der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst werden, sofern hierauf in der Ladung hingewiesen wird. Die Mehrheitserfordernisse gemäß vorstehendem Abs. 5 gelten auch für die Beschlussfassung in dieser erneut einberufenen Sitzung.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrats können auch mittels Telefon- und/oder Videokonferenzschaltung abgehalten werden, wenn
1. nicht mindestens drei (3) Aufsichtsratsmitglieder dieser Art der Beschlussfassung widersprechen und
2. technisch sichergestellt ist, dass jedes Aufsichtsratsmitglied an der Sitzung teilnehmen, den Ausführungen jedes anderen Aufsichtsratsmitglieds folgen und sich zu den Beschlussgegenständen äußern kann.

Beschlüsse des Aufsichtsrats können darüber hinaus auch außerhalb von Sitzungen oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung durch mündliche Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126 b BGB), per Telefon und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien gefasst werden, wenn

1. kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschlussfassung widerspricht oder
2. den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Textform (§ 126b BGB) ein bestimmter Beschlussvorschlag angekündigt wurde, mit dem Hinweis, dass der Beschluss zustande kommt, wenn die erforderliche Mehrheit bezogen auf die Gesamtheit der bei der Beschlussfassung stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vorschlag innerhalb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschlussvorschlags zustimmt.

Im Falle von vorstehend lit. a) und c) gilt die Teilnahme an der Beschlussfassung als Zustimmung, soweit der Art der Beschlussfassung von dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats nicht zugleich ausdrücklich widersprochen wird; ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt für Zwecke dieser Bestimmung auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Für die Erklärung des Widerspruchs ist den nicht an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine angemessene Frist zu setzen; der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn alle nicht an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats zugestimmt oder keines dieser Mitglieder des Aufsichtsrats innerhalb dieser Frist gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.

Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und drei Stellvertreter. Je ein Stellvertreter muss gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 den Verlegern, den Fernsehsendern und den Hörfunksendern zuzuordnen sein. Wiederwahl ist zulässig. Die Stellvertreter nehmen die Aufgaben des Vorsitzenden wahr, sofern dieser verhindert ist; ist eine Reihenfolge der Stellvertreter bei der Wahl nicht festgelegt, sind hierzu sämtliche Stellvertreter je einzeln berechtigt.
Mitglieder des Aufsichtsrats können sich gegenseitig oder ihre jeweiligen Ersatzmitglieder schriftlich zur Vertretung in Sitzungen des Aufsichtsrats bevollmächtigen.
Der Aufsichtsrat kann auf Wunsch der Mehrheit seiner Mitglieder sachkundige Personen zu einzelnen Sitzungen beratend hinzuziehen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist ein schriftliches Protokoll anzufertigen, das von dem Vorsitzenden oder dem die Sitzung leitenden Stellvertreter zu unterzeichnen ist. Die Hinzuziehung eines nicht zum Aufsichtsrat gehörenden Protokollführers ist zulässig. Der Geschäftsführung ist eine unterzeichnete Abschrift des Protokolls unverzüglich zuzusenden. Ein Protokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht innerhalb von einem Monat nach Absendung von einem Mitglied des Aufsichtsrats schriftlich widersprochen wird.

§ 12 Berechtigtenversammlung und Wahl der Delegierten

Die Berechtigtenversammlung setzt sich aus sämtlichen Berechtigten zusammen. Sie ist alle zwei Jahre durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens fünf Wochen schriftlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Die Frist beginnt mit dem Tag der Aufgabe der Einladung zur Post. Der Tag des Fristbeginns und der Tag der Versammlung sind bei der Fristberechnung nicht mitzurechnen. Für die Wirksamkeit der Einberufung genügt die Aufgabe zur Post unter der zuletzt vom jeweiligen Berechtigten mitgeteilten Adresse.
Eine außerordentliche Versammlung der Berechtigten ist von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 25 % der Berechtigten oder ein Aufsichtsratsmitglied dies schriftlich verlangt. Diese Versammlung muss spätestens am 90. Tage nach Zugang des Einberufungsverlangens stattfinden. Die Versammlung der Berechtigten kann mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen Anträge zu Beschlüssen des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 8 lit. c) und d) stellen, mit denen sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner nächsten Sitzung zu befassen hat. Die außerordentliche Versammlung der Berechtigten hat auch das Recht, Delegierte oder Ersatzdelegierte ab- und/oder neu zu wählen.
Die Berechtigtenversammlung wählt jeweils getrennt in der Kurie Verleger und in der Kurie Sendeunternehmen alle vier Jahre jeweils drei Delegierte und für jeden Delegierten einen Ersatzdelegierten für die Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung. Von den von der Kurie Sendeunternehmen zu wählenden Delegierten und Ersatzdelegierte müssen jeweils zwei dem Bereich des Fernsehens und einer dem Bereich des Hörfunks zuzuordnen sein.
Aktiv wahlberechtigt sind alle Berechtigten. Ein Berechtigter kann das Wahlrecht in jeder Kurie ausüben, der er nach dem von ihm abgeschlossenen Wahrnehmungsverträgen mit der Gesellschaft zuzuordnen ist. Jeder Berechtigte hat so viele Stimmen in einer Kurie wie er Wahrnehmungsverträge mit der Gesellschaft geschlossen hat, die dieser Kurie zuzuordnen sind.
Passiv wahlberechtigt sind Personen, die die Voraussetzungen nach § 10 Abs. 6 erfüllen, jeweils in den Kurien, in denen sie auch das aktive Wahlrecht ausüben können.
Die Geschäftsführung bestimmt den Wahlleiter, der die Wahl der Delegierten und Ersatzdelegierten leitet.
Berechtigte können sich in der Berechtigtenversammlung auf der Grundlage einer schriftlich erteilten Vollmacht vertreten lassen.
Die Delegierten werden in den jeweiligen Kurien nach Aufruf durch den Wahlleiter und Nennung der Kandidaten gewählt. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen erhält (relative Mehrheit). Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt, bei erneuter Stimmengleichheit entscheidet das vom Wahlleiter gezogene Los. Die Wahl kann in einem Wahlgang zusammengefasst werden, wobei jeder Wahlberechtigte nur so viele Stimmen hat, wie insgesamt Delegierte zu wählen sind, pro Kandidat aber nur eine Stimme abgeben darf. Gewählt sind dann die Kandidaten mit den meisten Stimmen. Die Wahlen der Ersatzdelegierten folgen den Regeln für die Wahlen der Delegierten.
Das Wahlergebnis wird durch den Wahlleiter bekannt gegeben. Die Wahl muss durch den Gewählten angenommen werden. Soweit Gewählte die Wahl nicht annehmen, werden im Verfahren gemäß Abs. 8 Nachwahlen in der Kurie durchgeführt.
Das Amt eines Delegierten endet mit dem Ende der Wahlperiode, mit dem Wegfall der Voraussetzungen gemäß Abs. 5 oder der Niederlegung. Bei vorzeitiger Beendigung des Amts tritt an seine Stelle der Ersatzdelegierte, der für diesen Delegierten gewählt wurde.
Die Gesellschafterversammlung kann zur Durchführung der Wahl ergänzende, insbesondere organisatorische Regelungen in einer Wahlordnung treffen.

§ 13 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss – mit Anhang und Lagebericht – sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben.
Der Jahresabschluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Über die Prüfung muss ein schriftlicher Bericht erstattet werden, der einen Bestätigungsvermerk enthält, der sich auch auf die Anforderungen nach § 57 Abs. 2 VGG bezieht. Der Jahresabschluss ist gemäß § 57 Abs. 1 VGG zu veröffentlichen.
Wird der Jahresabschluss nachträglich geändert oder berichtigt, insbesondere aufgrund einer Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt, so ist der geänderte oder berichtigte Jahresabschluss maßgebend.
Sollte sich bei der Abwicklung mit dem zuständigen Finanzamt ergeben, dass Leistungen der Gesellschaft an die Gesellschafter als verdeckte Gewinnausschüttungen festgestellt werden, verpflichtet sich der jeweils betroffene Gesellschafter, die entsprechenden Beträge an die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen.

§ 14 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann unter Wahrung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft gekündigt werden.
Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit zu beschließen. In diesem Falle ist der kündigende Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen von ihr bestimmten Gesellschafter oder eine von ihr bestimmte dritte Person zu übertragen; die Gegenleistung bestimmt sich nach § 16. Wird der Fortsetzungsbeschluss gemäß Satz 1 nicht gefasst, so sind die Gesellschafter verpflichtet, die Liquidation der Gesellschaft zu beschließen.

§ 15 Einziehung von Geschäftsanteilen

Ein Geschäftsanteil kann, wenn die Stammeinlagen voll eingezahlt sind, mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden. Die Einziehung wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den Gesellschafter wirksam.
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters (Zwangsamortisation) statthaft, wenn
1. über das Vermögen eines Gesellschafters die Eröffnung des Insolvenzverfahrens durch den betreffenden Gesellschafter beantragt ist oder das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
2. der Geschäftsanteil eines Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und die Pfändung nicht binnen einer Frist von sechs Wochen aufgehoben wird;
3. ein Gesellschafter nicht mehr Berechtigter ist (z. B. durch Kündigung sämtlicher Wahrnehmungsverträge mit der Gesellschaft);
4. ein Gesellschafter, der seine Gesellschafterstellung nach Inkrafttreten von § 5 Abs. 2 erworben hat, nicht mehr die Voraussetzungen für die Gesellschafterstellung gem. § 5 Abs. 2 erfüllt;
5. ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere ein Gesellschafter seine Gesellschafterpflichten nachhaltig und grob verletzt.
Die Einziehung erfolgt gegen Entgelt. Die Höhe des Entgelts bestimmt sich nach § 17.
Die Einziehung geschieht durch Beschluss der Gesellschafter; der betroffene Gesellschafter darf nicht mitstimmen. Besteht die Gesellschaft nur aus zwei Gesellschaftern, so erfolgt die Einziehung durch Erklärung gegenüber dem betroffenen Gesellschafter.

§ 16 Ausschließung eines Gesellschafters

Unter den Voraussetzungen, unter denen nach § 15 Abs. 2 die Einziehung von Geschäftsanteilen zulässig ist, kann der betroffene Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Er ist dann verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten.
Bei einer Abstimmung gemäß Abs. 1 darf der betroffene Gesellschafter nicht mitstimmen.
Für die Höhe der Gegenleistung gilt § 17.

§ 17 Bewertung von Geschäftsanteilen

In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter durch Kündigung, Einziehung oder Ausschluss aus der Gesellschaft ausscheidet, erhält er für seinen Geschäftsanteil eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung ist im Hinblick auf die treuhänderische Tätigkeit der Gesellschaft für die Berechtigten auf den Betrag des anteiligen Eigenkapitals des ausscheidenden Gesellschafters begrenzt.
Soweit ein Gesellschafter (ausgeschiedener Gesellschafter) aufgrund der Bestimmungen dieses Vertrages eine Gegenleistung für die Übertragung seines Geschäftsanteiles verlangen kann, steht ihm diese Gegenleistung – wenn nichts Abweichendes vereinbart wird und soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen – nur in drei gleichen Raten zu, wobei die erste Rate einen Monat nach Feststehen der Gegenleistung fällig wird, die zweite Rate ein Jahr später und die dritte Rate zwei Jahre später. Die Gegenleistung ist vom Zeitpunkt ihrer Fälligkeit mit 2 % über 3‑Monats-EURIBOR zu verzinsen. Der zur Erbringung der Gegenleistung Verpflichtete ist jederzeit berechtigt, die Gegenleistung ganz oder teilweise vorzeitig zu zahlen.

§ 18 Schlussbestimmungen

Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht im Gesetz die notarielle Beurkundung vorgesehen ist.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl gültig. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungspflichtige Lücke offenbar wird.

§ 19 Bekanntmachungen

Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Bestimmungen erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft nur im Bundesanzeiger.

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